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  先不说内部董事和外部董事,单说独立董事制度怎么完善的问题。独立董事究竟代表谁,有人说代表中小股东,有人说代表上市公司,从提名上来看,都是大股东提名,如果提名权就在大股东手里,情况就是这样,所以独立董事也搞这么多年了,作用一直不大,很大程度上在于提名的规则本身就有缺陷。

  万科之争不管什么结果,都开启了一个时代。现在创业板和中小板越来越多的上市公司,要么估值很高,大股东趁机减持,或者第二代没兴趣不愿意接班,股权到他手里以后,谁出价高他就卖给谁了,以后一定会形成上市公司没有实际控制人这么一个现象,以后这种公司不是个别,会越来越多。那么这些公司的董事会怎么组成,独立董事怎么构成,内部董事、外部董事、独立董事各自扮演什么样的角色?

  最初很多人攻击张利平放弃投票权,认为你是华润提名的独董,你在关键时刻居然不站在华润角度投票。独董,独立于大股东或者股东之外的才叫独董,有人说他应该代表中小股东利益,我觉得不是,应该是相对独立于不同的利益主体,站在公司的角度,公司利益为上。从这个角度讲,张利平的做法无可厚非,是值得尊重的,在这次事件当中,万科董事会的四个独立董事起了很正面的作用。

  万科之争至少在五个层面上值得大家充分思考:第一,产业资本跟金融资本的边界在哪儿,有没有边界?第二,国有和民营的进退问题;第三,在市场监管方面,证监会也好,银监会也好,保持了相对克制,静观其变,但最终是要做一个表态的;第四,股东跟股民利益的边界在哪儿,是保护股东的利益还是保护股民的利益;第五,公司层面,治理跟控制区别开来,治理是讲均衡的,而控制,就是我控制,我说了算。具体到治理,公司内部关系的治理,董事会的角色、董事和独董的角色,董事究竟是代表派出股东的利益还是代表公司的利益?也值得探讨。

  万科对中国的职业经理人制度起了很大作用,幸运飞艇网页计划20年前大家对职业经理人这个概念相对模糊的时候,它就起了科普的作用,培育了很多人,启发了很多人。

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  10年前,我提了一个动议,希望证监会寻找第三方组织成立一个独立董事工作委员会,由第三方聘任或者派出独立董事,成立独立董事委员会,现在来看,完全可以在上市公司协会下面成立独立董事委员会,形成第三方机构,由这个机构建立独立董事库,根据不同上市公司的特征选派合适的独立董事。当然,上市公司可以否决,你觉得派出的独立董事不够格,或者独立董事不是这个专业的,可以否决,但是,上市公司大股东本身没有提名权,要使得有提名权的没有否决权,有否决权的没有提名权,这才叫中立。

  独立董事拿钱从哪儿拿也是一个问题,不应该直接从上市公司拿,应该由独董委员会出。拿人钱财,替人消灾,你拿谁的钱,就代表谁说话。为什么纪委都是上级组织派驻才行,我是派来的,就是监督你,而不是跟你是一个班子,这样才能制衡。以后独董也应该扮演这样的角色,不拿上市公司的钱,拿的是证监会的钱,第三方机构的钱,受中国证监会下设专业委员会的委托来公司当独立董事,这样角色才能分清楚,至少有一个利益均衡者,能够起到均衡的作用。

 

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